新疆国统管道股份有限公司第四届

董事会第十三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次临时会议通知于2013年2月20日以电子邮件和传真方式送达，并于2013年2月28日上午11:00在公司三楼会议室召开。公司董事8人，实际到会7人，分别为：徐永平、刘崇生、陈小东、陈正民、占磊、赵成斌、汤洋。董事梁家源因出差在外未能亲自出席本次会议，委托董事刘崇生代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

本次会议以记名投票方式通过了以下决议：

一、8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分调整募集资金项目-“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的议案》。

公司决议将“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”中购置土地，调整为通过股权收购方式取得土地使用权。除此之外，该募集资金项目未发生其他变更。本次募集资金投资项目的调整变更不构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议。关于本次调整变更募集资金投资项目实施方式的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

二、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司天津河海管业有限公司收购天津新天洋实业股份有限公司股权的议案》。

公司全资子公司天津河海管业有限公司（简称“天津河海”）以自有资金收购天津新天洋实业股份有限公司（简称“新天洋”）100%的股权，收购价款为人民币3800 万元。本次收购完成后，新天洋成为天津河海的全资子公司，公司为新天洋的实际控制人。

公司与新天洋不存在关联交易，本次收购不构成关联交易。会议并一致同意就上述收购事宜，授权董事会与股权出让方签订《股权转让协议》。

本次收购事宜的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

三、8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

定于2013年3月22日上午10：30，召开公司2013年第一次临时股东大会。会议通知相关内容详见登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

新疆国统管道股份有限公司董事会

二〇一三年三月一日

证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013-005

新疆国统管道股份有限公司第四届

监事会第十一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国统管道股份有限公司第四届监事会第十一次临时会议于2013年2月20日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2013年2月28日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

本次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于部分调整募集资金项目-“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的议案》。

本次公司将原募集资金投资项目“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目” 中的购置项目土地，调整变更为通过股权收购的方式取得项目用地使用权。

本次调整变更符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。调整审议程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。

该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆国统管道股份有限公司监事会

二〇一三年三月一日

证券代码：002205 证券简称：国统股份编号：2013－006

新疆国统管道股份有限公司

关于部分调整募集资金项目——

“天津河海管业有限公司PCCP生产线扩建项目”实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投资项目调整概述

经中国证监会证监许可[2010]1773号文核准，公司于2010年12月实施了非公开发行方案。本次非公开发行向6名特定对象发行了人民币普通股（A股）16，152，018股，发行价格为27元/股，募集资金总额为人民币436，104，486.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币421，581，351.42元。上述募集资金已于2010年12月23日全部到位，并经国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字[2010]第123号《验资报告》验证。

公司本次非公开发行，募集资金投资项目之一为“新疆天河管道工程有限责任公司PCCP生产线技改扩建项目”。该项目拟投资4，516.70万元，以公司向子公司新疆天河管道工程有限责任公司（以下简称“天河管道”）增资的形式，利用募集资金，对天河管道原有的PCCP生产线进行扩建。

由于市场状况的变化，“天河管道PCCP生产线技改扩建项目”未实施，为使募集资金能够实现最优配置和最大效益，公司将“天河管道PCCP生产线技改扩建项目”整体变更为“天津河海管业有限公司（以下简称“天津河海”）PCCP生产线扩建项目”，该项目投资估算总额9135.46万元，其中利用募集资金投资4516.70万元，不足部分用自有资金投资建设。该项目投资包含土地购置。

现将该项目的土地购置调整为通过收购天津新天洋实业股份有限公司股权的方式取得土地使用权。

除上述调整外，天津河海PCCP生产线扩建项目未发生其他变更。

本次募集资金投资项目的变更不构成关联交易。

二、天津河海PCCP生产线扩建项目基本情况、调整的具体原因及可行性分析

1、项目概况

原项目投资估算为9，135.46万元，利用募集资金4516.70万元，投资不足部分以自有资金补足。

项目总投资估算表

序号

项目名称

估算投资（万元）

占总投资的比例

一

建筑安装工程费用

570.71

6.25%

二

设备及工器具购置费

3275.01

35.85%

三

工程建设其他费

3800.00

41.6%

土地购置费

3800.00

--

四

预备费

389.74

4.27%

五

铺底流动资金

1100.00

12.04%

六

总投资

9135.46

100.00%

2、调整原因及可行性分析

天津河海在实施募集资金投资项目的过程中，通过对土地市场和公司生产经营地天津市宝坻区马家店镇工业园区内空置闲置土地的调研发现，在天津河海原厂区相邻的有一块工业用地，该工业用地范围内已建成单层厂房、职工宿舍、食堂及配套的配电房、库房、办公楼等设施，该工业用地上的项目处于停建状态。经了解，该项目土地使用权人为天津新天洋实业股份有限公司（以下简称“新天洋”），新天洋仍处于筹建期，尚未投产，因受市场环境的冲击，目前已在停建状态。新天洋的主要资产为上述土地及土地上所附房产。

由于直接购置土地的程序复杂，耗时较长，为尽快实施“天津河海PCCP生产线扩建项目”，及时满足南水北调中线工程配套的支线项目计划的需求，天津河海可以收购新天洋股权的方式实现对土地及土地上所附房产的权属。经北京卓信大华资产评估有限公司评估的新天洋净资产为4209.69万元（截止至评估截止日2012年12月31日），经与新天洋及其股东协商一致，收购新天洋100%股权，议定收购价款为3800万元。

天津河海通过收购股权的方式，解决了项目扩建的土地需求，能加快项目的建设进度，提高募集资金使用效益。经北京市大成（广州）律师事务所核查和大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，被收购方资产清晰，产权明确，本次股权收购风险较小。

除上述调整为，天津河海PCCP生产线扩建项目未发生其他变更和调整。

三、董事会意见

公司董事会认为，本次项目实施方式的调整审议程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定，调整符合市场实际需要，能够使募集资金实现最优配置和最大效益，符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。董事会同意将该项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、监事会意见

公司监事会认为，本次调整符合公司实际发展的需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益，有利于公司推进募集资金投资项目实施进度。调整审议程序符合相关法律和深圳证券交易所相关规定。监事会同意将该项议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

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